土耳其公司治理：企业与董事全面指南

对于在土耳其开展业务的外国投资者和跨国公司而言，熟悉公司治理的法律环境是合规的关键要求。土耳其公司法对权力分配、监督机制以及股东、董事会成员和高管之间的责任分配作出了具体规定。了解这些法定框架对于确保合法运营、降低企业风险以及管理土耳其法律下潜在的民事和刑事责任至关重要。具有前瞻性的董事会通过咨询我们的专家，获取专业的商业与公司法服务，从而降低这些风险。

1. 什么是土耳其的公司治理？

土耳其经济背景下的定义与目标

在土耳其的商业环境中，公司治理是指规定公司如何被指导和控制的法律与结构框架。对于外商直接投资（FDI）而言，建立合规的治理结构不仅对于遵守法规至关重要，还能确保系统性监督、减少股东纠纷并促进在土耳其市场的长期稳定运营。

《公司治理公报》（II-17.1）与土耳其商法典（TCC）框架

土耳其在公司治理方面实行双重框架。非上市公众公司——主要为标准股份有限公司（A.Ş.）和有限责任公司（Ltd. Şti.）——受《土耳其商法典》（TCC）的一般规定管辖。

相反，上市公司则受资本市场委员会（SPK）规定的管辖。SPK框架将强制性的公司治理要求与基于“遵守或解释”原则的规定相结合，具体取决于适用的公司和监管类别。

SPK公司治理原则的四个主要部分

对于适用SPK框架的公司，公司治理准则在结构上分为四个主要部分：

• 股东 (Pay Sahipleri)
• 公众披露与透明度 (Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık)
• 利益相关者 (Menfaat Sahipleri)
• 董事会 (Yönetim Kurulu)

这些部分共同旨在促进核心价值观，如公平对待股东、公众披露的透明度、管理层的问责制以及负责任地履行董事会职责。

2. 土耳其公司的公司治理结构：股份有限公司（JSC）与有限责任公司（LLC）

土耳其公司法主要采用单层董事会制度，执行决策和法定监督职能整合在一个统一的机构内。在股份有限公司（A.Ş.）中，法定管理和代表权集中在董事会（BoD），董事会成员可以由非股东成员和法人实体组成。相反，有限责任公司（Ltd. Şti.）采用更严格的治理模式，要求至少任命一名股东作为公司经理。在任何一种结构中，担任董事会职位或管理职务都承担着法定的职责和潜在责任，不能仅仅通过将该角色视为顾问职位来规避这些责任。

此外，对于跨国控股结构，《土耳其商法典》第202条防止占主导地位的母公司强迫土耳其子公司进行导致财务损失的交易，除非在同一财务年度内得到明确补偿，这为当地子公司的董事提供了法律保护盾。

如需了解公司实体的详细逐项特征对比，请阅读我们的战略指南：土耳其的战略企业架构：LLC与JSC的对比。

3. 股东权利与大会治理

股东权利与大会职权

大会（股东大会）是公司的最高决策机构。TCC明确将某些不可下放的权力专属保留给大会，例如修改公司章程、任命或罢免董事会成员、批准财务报表以及决定股息分配。

少数股东保护

土耳其商法提供了具体机制，以保护少数投资者免受多数股东的潜在滥用。达到法定持股比例的股东可享有特定的少数股东权利，该比例可能因公司类型和行使的具体权利而异。根据公司是否为上市公众公司，持有适用少数股权比例（通常为5%或10%）的股东可以要求采取诸如召开大会、增加议程项目或寻求任命特别审计师等措施。

知情权与投票权

透明度和参与公司决策的能力是基本的股东权利。股东拥有接收信息和审查与大会相关的公司文件的法定权利，但须遵守土耳其法律规定的程序和限制。

4. 董事会的职责与责任

“审慎管理者”标准（TCC第369条）

根据TCC第369条，董事会成员和经理需承担特定的法律义务。董事应以审慎管理者的谨慎态度，并根据公司的利益和适用的法律义务履行其职责。对于外籍高管而言，这意味着对土耳其市场不熟悉或完全依赖当地经理并不构成有效的辩护理由；他们必须行使积极、尽职的监督。

注意义务与忠诚义务

忠诚义务要求董事避免利益冲突。TCC通过具体条款对此进行规定；例如，通常情况下，未经大会明确授权，董事不得与公司进行交易或参与存在竞争的商业活动，并须遵守TCC中规定的条件。

SPK规定下的独立董事与非执行董事

对于公开交易的公司，独立董事和非执行董事的纳入受SPK监管。虽然具体要求取决于公司的监管层级，但SPK原则通常规定至少三分之一的董事会成员应为独立董事，最低要求为两名独立成员，以确保适用实体具有客观的监督。

权力下放与监督

为确保运营效率，董事会可能会下放某些管理权限。在TCC框架下，这种权限下放通常通过内部指令（İç Yönerge）执行。然而，至关重要的是要注意，适当的权限下放可能会影响责任分配，但它不会自动免除董事会的法定注意和监督义务。对于外籍董事而言，在实践中这意味着您可以将日常行政任务委托给当地高管，但您在法律上仍有义务积极监控他们的工作表现。

5. 透明度、披露与公司报告

公司记录与财务报表

公司的透明度受到严格监管。如果公司符合法定审计门槛，大会批准财务报表通常需要独立审计师出具相应的报告。这些门槛会定期更新，通常基于连续几个财务年度的总资产、净销售额和员工人数的综合情况。

公众披露与透明度

受独立审计要求约束的公司必须履行特定的透明度义务，包括维护专门的企业网站以发布官方的法律公告。对于公开交易的公司，公众披露平台（KAP）是向投资者和监管机构披露重大事件和财务数据的强制性门户网站。

ESG合规与TSRS可持续发展报告

在土耳其，环境、社会和治理（ESG）合规正变得日益正式化。公共监督、会计和审计标准局（KGK）推出了土耳其可持续发展报告标准（TSRS）。土耳其的TSRS框架与ISSB标准接轨，并纳入了IFRS S1和IFRS S2的披露结构。对于符合特定适用标准的公式，这引入了新的法定报告义务，要求董事会积极监督并披露气候相关风险和可持续发展指标。

6. 土耳其法律下董事的民事责任

TCC第553条

根据TCC第553条，董事会成员可能因违反其法定或合同义务而对公司、股东或债权人造成的损失承担民事责任。根据第553条提出索赔，通常需要确立以下四个要素：

• 违法行为： 违反成文法或公司章程。
• 过错 (Kusur)： 可归咎于董事的故意不当行为或过失。
• 损害： 索赔人遭受的可量化的实质性财务损失。
• 因果关系： 董事的行为与由此造成的损害之间存在直接联系。

对于外籍董事而言，这意味着仅仅拥有非执行头衔，并不能在董事违反了法定职责的情况下消除潜在的责任。

不作为与监督失职的责任

土耳其法律下的责任并不严格局限于直接、积极的不当行为。董事也可能面临不作为的责任。如果董事会成员未能行使法定的监督职责，或者在明知其他高管存在违法行为时保持消极，该董事可能会对由此造成的公司损失承担连带责任。

7. 税务与SGK债务的个人责任

区分JSC与LLC的责任

土耳其公司治理中一个关键的风险领域涉及公共应收款，特别是未缴税款和社会保障（SGK）保费。根据土耳其公共应收款法，在JSC和LLC中，股东和法定代表人的责任存在显著差异。

在股份有限公司中，如果无法从公司本身收回公共债务，担任官方法定代表人的董事会成员可能会被追究个人责任。JSC中的股东通常不承担公司公共债务的个人责任。

相反，有限责任公司（LLC）的结构带来了更广泛的风险。LLC的经理可能会因其法定代表人身份而承担个人责任，而LLC股东也可能需要根据其参股比例，在适用的法律条件和执行程序下，对某些公共应收款承担法定责任。这就需要土耳其税法专家的指导。至关重要的是，根据土耳其最高行政法院（Danıştay）的统一判例裁决（E.2013/1, K.2018/1），税务机关在追究股东责任之前，无需优先追究LLC的法定代表人的责任。然而，必须首先对LLC依法追讨相关的基础公共应收款，并确认该款项已完全或部分无法收回，或不太可能从公司收回。

8. 董事在土耳其的刑事责任

伪造公司记录与虚假陈述

土耳其商业法和刑法对涉及公司文件的严重违规行为的高管实施制裁。这包括因故意伪造财务记录、在年度报告中故意作虚假陈述、或故意不保存法律要求的商业账簿而可能产生的刑事责任。

与税务相关的刑事责任及虚假发票

高管责任中最受严格审查的领域之一涉及税务合规，特别是根据《税收程序法》（VUK）第359条。根据VUK第359条，使用或开具具有误导性内容的凭证（muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge）可能面临18个月至5年的监禁，而开具或使用完全虚构的凭证（sahte belge）可能面临3至8年的监禁。根据具体罪行和适用的时效规则，根据《土耳其刑法典》，某些VUK第359条的罪行可能适用长达15年的刑事诉讼时效。

外籍董事不应理所当然地认为，将记账职能委托给当地会计师就能自动免除其潜在的刑事责任。有关税务相关犯罪的具体情况、知情度、参与度以及适用的法律规定，必须根据具体案例进行评估。在实践中，这要求董事会实施严格的内部审计协议，而不是仅仅依赖外部记账。

9. 土耳其2026年公司治理与合规更新

最低资本要求及2026年截止日期

近期的立法变更（第7511号法律）提高了土耳其公司的法定最低资本要求，这是在土耳其成立公司过程中的一个关键步骤。在2024年之前成立的公司必须增加其资本，以满足以下新的门槛要求：

• 有限责任公司（LLC）为50,000土耳其里拉。
• 标准股份有限公司（JSC）为250,000土耳其里拉。
• 在注册资本制度下运营的非上市JSC为500,000土耳其里拉。

登记该资本增资的法定截止日期为2026年12月31日。未能在规定期限内遵守该要求不仅会引发行政罚款；公司还将自动被视为解散（infisah etmiş sayılır）并被迫进入强制清算。对于高管而言，这代表着巨大的治理责任风险。监督一家在法律上已解散的公司会使董事会因公司债务面临深重的个人民事责任，并使个人资产在清算阶段直接面临风险。

电子商业账簿与ETDS系统

土耳其的公司治理正在经历重大的数字化进程。贸易部引入了电子商业账簿系统（ETDS），用于维护公司治理记录。ETDS旨在加强以电子方式保存的商业账簿和公司记录的完整性、可追溯性及证据可靠性。

具体而言，自2026年1月1日起，在贸易登记处新成立的公司必须在ETDS系统内保存其股东登记册（Pay Defteri）及大会会议与谈判账簿（Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri）。此外，其成立或章程修改需经贸易部许可的公司，也必须在2026年1月1日的截止日期前过渡至该系统。然而，需要注意的是，目前以电子方式保存董事会决议账簿（Yönetim Kurulu Karar Defteri）仍是可选项。

10. 外籍董事的公司治理最佳实践

记录异议

如果董事会成员不同意董事会的某项决议，仅仅投反对票可能不足以避免连带责任。确立的最佳实践是，确保将反对票以及具体、合理的异议理由，明确记录在官方的董事会会议纪要中并签字。

限制签字权与内部指令

为了系统地管理风险，公司应利用内部指令（İç Yönerge）建立清晰的签字权矩阵。通过按财务价值对交易进行分类，并要求对高风险或高价值的承诺进行联合签字，有助于防止当地经理的未经授权行为，并为权力下放提供清晰的框架。

董事及高级职员责任保险（D&O保险）

为了管理与民事责任索赔相关的财务风险，许多公司董事会会利用董事及高级职员（D&O）责任保险。这是保护面临因执行公司职务而产生的法律辩护费用或损害赔偿索赔的高管个人资产的重要风险缓释工具。

定期合规审查

维持合规的治理结构需要持续的尽职调查。对公司章程进行定期的法律审查，确保年度股东大会按时召开，并核实所有公司分类账是否准确保存，可以在监管处罚和股东纠纷升级之前起到防患于未然的作用。

11. 为什么法律咨询对土耳其的公司治理至关重要

在土耳其执行有效的公司治理，需要对《土耳其商法典》、资本市场法规以及当地行政程序有准确的理解。了解贸易登记处、法定要求和责任框架需要专门的专业知识，特别是因为在土耳其，法律和商业的官方权威语言是纯土耳其语。

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