土耳其公司设立：2026年外国投资者法律指南

土耳其共和国为国际投资者提供了高度监管、具有战略优势且地理位置至关重要的环境。该司法管辖区位于欧洲、中东和亚洲市场的交汇处，拥有从根本上秉持国民待遇原则的先进法律框架。根据第 6102 号《土耳其商法典》(TCC)和第 4875 号《外商直接投资法》(FDI)，外国投资者被赋予与国内投资者完全相同的权利、义务、责任保护和运营能力。绝大多数商业领域都允许 100% 外资控股，从而有效地消除了在其他新兴市场通常要求的寻找本地合作伙伴、建立合资企业或强制性国内持股结构的必要性。

随着监管和宏观经济环境进入 2026 年，土耳其政府已大幅加快其企业注册、税务和合规系统的数字化进程。这一现代化进程旨在减少官僚摩擦并促进外国资本流入，同时加强对反竞争行为、企业税收义务和就业配额的监管。由此产生的生态系统需要精确应对多层次的官僚要求，从中央登记记录系统 (MERSIS) 和电子激励申请与外国资本信息系统 (E-TUYS) 到细致入微的移民途径（如绿松石卡 / Turkuaz Kart）。

要成功驾驭这一环境，需要对法定义务有详尽的了解。外国投资者，特别是来自海湾合作委员会 (GCC) 和更广泛的中东司法管辖区的投资者，必须执行严密的序列，包括文件认证、资本结构重组和设立后的合规审查。本报告对截至 2026 年管辖土耳其公司设立与外商直接投资的法律、程序、财务和合规相关框架进行了权威且详尽的分析。

根据《土耳其商法典》的企业实体结构

《土耳其商法典》对商业载体进行了严格的分类，将其大致分为企业（资本）实体和非企业（个人）实体。就外商直接投资而言，几乎完全采用企业结构。在资本公司中，法律和行政框架建立在承诺的资本之上，而不是股东的个人身份之上，最关键的是，股东的责任受到严格限制。个人公司（如普通合伙企业、集体公司和两合公司）很少被外国投资者使用，因为合伙人需要对企业的债务承担无限的连带个人责任，尽管它们偶尔会出现在高度特定的住宅建筑项目中。

在土耳其，商业运营、外国子公司和合资企业的两个主要载体是股份有限公司 (JSC / Anonim Şirket – A.Ş.) 和有限责任公司 (LLC / Limited Şirket – Ltd. Şti.)。

股份有限公司 (JSC / A.Ş.)

根据 TCC 第 329 条的全面定义，股份有限公司是一家其资本已明确确定并分为离散股份的实体。JSC 结构的最大优势是责任的绝对限制：股东仅对公司本身承担责任，并严格限于其认购的资本股份。对于在受到严格监管的金融部门（包括银行、保险、融资租赁、保理、消费金融和资产管理）运营的实体，JSC 结构是法律强制要求的。此外，它是唯一被允许向公众发售股份或在证券交易所上市的企业形式。

根据更新的 2026 年监管指南，非公开 JSC 的最低资本要求为 250,000 TRY。成立 JSC 的一个关键程序障碍是注册前资本存款要求。在贸易登记处正式注册公司之前，必须将至少 25% 的认购现金资本存入被冻结的企业银行账户。剩余的 75% 认购资本必须在注册之日起 24 个月内缴清。

JSC 内部的公司治理由正式任命的董事会执行，董事会可以由单个人或多名成员组成，这些成员本身不必是股东。从股权流动性的角度来看，JSC 远远优于 LLC。在大多数情况下，JSC 中记名股票的转让可以通过简单的私人合同和股票凭证的背书来执行，完全绕过了公证或贸易登记处正式批准的要求，从而确保投资者享有高度的交易流动性。

有限责任公司 (LLC / Ltd. Şti.)

受 TCC 第 573 条管辖，有限责任公司由一名或多名自然人或法人设立，具有预先确定的并分为股份的资本。由于其较低的准入门槛和简化的治理要求，它仍然是中小型外国投资、控股公司和运营子公司最普遍的载体。

更新后的 2026 年 LLC 最低资本要求为 50,000 TRY。与 JSC 不同，LLC 框架不要求在注册前预先存入 25% 的资本；全部认购资本可以在成立后的 24 个月内缴清，为创始人提供了显著的初期现金流缓解。

然而，LLC 框架施加了一个明显且严厉的责任警告，而外国投资者经常忽略这一点。虽然商业责任限于认购资本，但如果公司资产不足以履行这些主权义务，股东可能需要按其股本的直接比例对公司的公共债务承担个人责任，例如未缴的企业税、增值税 (VAT) 和社会保障机构 (SGK) 保费。此外，在 LLC 中转让股权在结构上是繁琐的。转让需要正式签署并公证的股份转让协议，随后必须得到股东大会的明确批准，最后由贸易登记处进行正式登记和公布。

分公司与联络处

寻求在土耳其建立业务而不想注资成立全资子公司的外国母公司，可以设立非独立实体，具体而言即分公司或联络处。

分公司作为外国母公司的直接法律延伸进行运营。它没有独立的法人资格，也没有法定的最低资本要求，这意味着外国母公司必须对分公司产生的所有债务和义务承担绝对和无限责任。在税收方面，分公司享有与非居民有限责任公司相同的待遇；它们仅就土耳其境内产生的利润按适用的标准税率缴纳全额企业所得税。汇回外国总部的分公司利润需缴纳股息预扣税，尽管这可以通过适用的《避免双重征税协定》(DTTs) 来减轻。

相反，联络处（或代表处）的设立严格用于非商业活动。其许可范围仅限于市场调研、可行性研究、沟通和本地协调。严禁联络处从事任何创收活动、执行商业合同或开具发票。这些办事处需要获得工业和技术部激励实施和外国资本总局颁发的特定营业执照，该执照通常初次授予三年期限，并需进行严格的年度报告以保持有效性。

主要企业实体的结构对比

设立前先决条件与文件认证

土耳其公司设立过程的运营效率完全取决于外国文件的准确认证、翻译和合法化。土耳其官僚框架要求严格遵守国际合法化协议，如果不遵守这些程序，将导致贸易登记局立即拒绝。

获取潜在税号

在起草或注册任何企业实体之前，所有非土耳其创始人、企业股东和潜在的董事会成员必须各自获得“潜在税号” (Potansiyel Vergi Kimlik Numarası)。这个十位数的识别码是一个绝对的先决条件；没有它，外国国民就无法进入 MERSIS 系统以生成公司章程，无法在土耳其公证人面前执行授权书，也无法开设存入 JSC 所需 25% 启动资金的临时银行账户。

该申请通过税务局管理的交互式数字税务局 (İVD) 门户网站以数字方式处理。外籍个人必须选择“非公民潜在税号申请”选项，输入其护照详细信息，说明其在本国的永久居住地址，并上传其护照生物识别页的清晰数字扫描件。在成功进行系统验证后，门户网站会立即生成一个包含潜在税号的带条形码的 PDF 文件。

文件认证：海牙认证 (Apostille) 与领事认证

源自土耳其境外的文件（如外国护照、公司证书和董事会决议）在土耳其贸易登记处不具有法律效力，除非它们经过正式认证。所需的方法完全取决于原产管辖区是否为1961年《取消外国公文书认证要求的海牙公约》的签署国。

对于源自海牙公约成员国的文件，该过程得到了简化。由原产国主管当局签发的标准海牙认证 (Apostille) 证书在法律上就足够了。然后，经过海牙认证的文件必须由土耳其境内的宣誓认证翻译员翻译成土耳其语，随后该译文必须由土耳其公证处进行认证。（中东投资走廊在 2022 年 12 月发生了一项重大发展，当时沙特阿拉伯王国正式加入《海牙认证公约》，从而极大地加速了沙特资本向土耳其市场的部署）。

相反，对于海牙框架之外的管辖区——主要包括阿拉伯联合酋长国 (UAE)、卡塔尔和科威特等主要金融中心——必须进行多层次、高度注重顺序的领事认证过程。例如，源自阿联酋的公司文件必须首先在当地进行公证，然后由阿联酋外交部 (MOFA) 进行认证，随后由土耳其驻阿联酋大使馆或领事馆进行认证，最后由位于安卡拉或伊斯坦布尔的土耳其外交部进行认证，之后才能在当地进行翻译和公证。缺失哪怕一个印章或顺序错误，都会导致贸易登记处拒绝整个注册文件。

按股东类型划分的所需文件

贸易登记处对外国个人股东和外国企业股东强制执行严格的文件区分。

对于外国个人股东：

• 个人护照经过公证的宣誓土耳其语翻译件。
• 土耳其潜在税号。
• 如果该个人居住在土耳其，需提供其居留许可的公证复印件。
• 如果注册过程是远程执行的，需提供特定的、经过海牙认证或领事认证的授权书 (PoA)，明确授权土耳其法定代理人建立公司、签署公司章程和管理税务登记。

对于外国企业股东：

• 活动证书（存续证明）： 由母公司本国商会或企业登记处签发的最新证书，证明其活跃的企业状态。
• 董事会决议： 母公司主管企业机构做出的正式决议，明确授权在土耳其建立子公司。该决议必须详细说明预期的资本分配，任命将代表外国实体在土耳其股份的具体自然人，并概述预期公司的业务范围。
• 公司章程： 外国母公司股东成立文件的副本。

(所有公司文件必须经过海牙认证或领事认证，由宣誓翻译员翻译成土耳其语，并进行公证)。

MERSIS 基础设施与逐步设立过程

土耳其已通过中央登记记录系统 (MERSIS) 成功集中了其商业登记操作。在准备好所有经过认证的文件后，标准 LLC 或 JSC 的设立通常可以在一到三个工作日内完成。

第 1 步：MERSIS 数据输入和公司章程

设立过程从 MERSIS 门户网站开始，在该网站上以数字方式起草公司的基础宪法文件，即公司章程 (AoA)。输入贸易名称、商业地址、业务目的声明（NACE 代码）、资本分配、管理层任命和利润分配协议等详细信息。提交后，MERSIS 会生成一个申请追踪号码。

第 2 步：资本存款和竞争管理局费用

提交 MERSIS 后，必须执行两项截然不同的财务义务。首先，必须向土耳其竞争管理局支付法定款项，按公司承诺总资本的 0.04% 计算。其次（仅适用于股份有限公司），创始人必须开设一个临时企业银行账户，并存入至少 25% 的总认购资本。银行会冻结这些资金，并直接向贸易登记处出具正式的冻结函 (bloke yazısı)。

第 3 步：贸易登记处执行与商会注册

物理执行阶段在设于地区商会（例如伊斯坦布尔商会 – ITO）内的相关贸易登记局进行。在登记官对文件进行严格审查后，批准设立。创始人签署公司章程，该实体立即获得法人资格。管理局对公司进行注册以便在《土耳其贸易登记公报》上公布，同时公司也在商会注册。

设立后的合规与运营激活

获得《贸易登记公报》的公布标志着企业实体在法律上的诞生，但并不等同于立即具备运营能力。注册后立即触发一波严格、对时间敏感的监管合规审查。无视这些义务会导致立即的行政罚款。

税务激活与物理地址检查 (Yoklama)

贸易登记处的集成系统会自动通知当地税务局公司的成立。然而，为了正式激活公司税牌 (Vergi Levhası)，税务局会派遣一名检查员进行强制性的、突击式的现场物理检查，称为 Yoklama。检查员核实商业住所是否存在、招牌是否可见、是否有授权代表在场。使用简陋的“仅有邮箱”的虚拟办公室将无法通过 Yoklama 检查，从而妨碍发放税牌。

社会保障机构 (SGK) 注册

如果新成立的公司打算雇用人员，则必须以电子方式提交正式的 SGK 工作场所声明。雇主必须在第一位员工入职之日起的 10 天内准确获取 SGK 工作场所注册代码。个人员工入职通知必须在他们实际开始工作的前至少一天提交。

企业银行账户激活与合规

由于银行监管和监督机构 (BDDK) 执行严格的“了解您的客户” (KYC) 和反洗钱 (AML) 指令，开设一个全面运作的企业银行账户仍然是持续存在的摩擦点之一。这通常需要数天或数周时间，要求所有最终实益拥有人提供经过完美翻译和认证的外国水电费账单和护照。

通过 E-TUYS 框架的外商直接投资报告

以外国资本成立的公司受强制性数字报告设备的约束：电子激励申请和外国资本信息系统 (E-TUYS)。土耳其实行严格的交易后通知系统。注资和股份转让必须在交易发生后一个月内报告，而年度运营报告必须在每年 5 月底前提交。

移民框架：工作许可与绿松石卡

设立企业实体并不自动赋予外国股东在土耳其合法工作、在当地管理公司或居住的权利。

标准外国工作许可与 5:1 的就业比例

为了雇用外国国民（包括领取薪水的外国董事），公司必须向劳动和社会保障部申请。最大的障碍是 5:1 就业比例：每获得一份外国员工的工作许可，公司必须积极雇用至少五名土耳其公民并为其缴纳 SGK 保费。此外，公司必须拥有至少 100,000 TRY 的实缴资本，且外国股东申请人必须个人拥有该股份价值至少 500,000 TRY。“高净值投资者”（投资超过 100,000 美元 / USD）可豁免这些严格的配额。

绿松石卡系统 (Turkuaz Kart)

绿松石卡作为土耳其相当于“绿卡”的证件，可授予无限期的永久居留权和无限的工作授权，完全绕过了依赖雇主的担保模式和 5:1 的比例。配偶和家属自动获得居留权。它实行基于积分的评估系统，针对高素质专业人士、高级别投资者（资本投资至少 500,000 美元或房地产购买超过 400,000 美元）以及战略科学家。

企业税收、避免双重征税协定与激励措施

土耳其企业税制适用于居民公司的全球收入，而非居民实体（分公司）仅就其来源于土耳其的收入征税。

• 企业所得税 (CIT)： 在 2025 年和 2026 年，标准 CIT 税率设定为净会计利润的 25%（金融机构为 30%）。制造类企业可减免 1%，纯出口收入可减免 5%。此外，还实施了 10% 的国内最低企业税。
• 增值税 (VAT)： 标准税率为 20%。纺织品和旅游业适用较低税率 (10%)，基本主食/农产品适用更低税率 (1%)。
• 避免双重征税协定 (DTTs)： 标准的 15% 股息预扣税被土耳其由 80 多个 DTT 组成的网络显著改变。对于阿联酋、沙特阿拉伯和卡塔尔等海湾合作委员会 (GCC) 国家，股息预扣税率通常限制在 5% 到 12% 之间，允许极为高效的利润汇回。

经济特区：自贸区 (FTZs) 与科技园 (Technoparks)

• 自由贸易区 (FTZs)： 在法律上被视为关税区外，专为出口导向型的制造业和物流业设计。它们提供 100% 的关税豁免。如果 85% 的制成品出口，员工工资将完全免征所得税。
• 技术开发区 (Technoparks)： 针对研发 (R&D) 和软件工程。完全在区内完成的研发或软件所产生的企业收入，完全免征企业所得税，并且员工工资得到大幅补贴。

反垄断与合并控制法规（2026年修正案）

执行合并或收购的外国公司必须监控土耳其竞争管理局 (TCA)的管辖门槛。为了反映经济现实，2026 年的全面修正案大幅提高了这些门槛。如果所有交易方的土耳其总营业额超过 30 亿 TRY（原为 7.5 亿 TRY），并且至少两方的各自土耳其营业额均超过 10 亿 TRY，则必须进行强制通知。

例外情况： 为了防止“扼杀式收购”，如果目标公司是在土耳其设立的“技术型企业”（软件、AI、生物技术），则 10 亿 TRY 的单独门槛将被废除，并对目标公司适用大幅降低的 2.5 亿 TRY 的门槛。

常见陷阱与战略风险管理

• 不当的实体选择： 由于较低的资本要求 (50,000 TRY) 而默认选择 LLC，却没有意识到股东要对公共债务承担个人责任。
• 资本不足与工作许可被拒： 仅以最低 50,000 TRY 的标准成立公司，将导致外国创始人的工作许可被直接拒绝，因为政府部门要求至少 100,000 TRY 的资本。
• 虚拟办公室被拒： 使用基本、低成本的虚拟办公室会导致在实体 Yoklama 检查期间，税牌申请被拒。
• 银行合规延迟： 想当然地认为银行账户能立即激活，并低估了 KYC/AML 文件的障碍。
• 忽视设立后合规： 错过 10 天的 SGK 工作场所申报期或 30 天的 E-TUYS 报告期，将引发立即的罚款。

结论

2026 年土耳其的公司设立呈现出一个高度现代化、数字优先的过程，其特点是贸易登记处的快速批准与严格、不妥协的设立后合规任务并存。土耳其的商业环境本质上欢迎外国资本，提供在新兴市场中罕见的权利对等。通过严格遵守《土耳其商法典》、利用经济特区，并小心管理设立后的合规和银行要求，外国实体可以成功融入并利用土耳其充满活力的企业生态系统。