Türk Ticaret Kanunu No. 6102

Türk Ticaret Kanununa (6102 Sayılı TTK) Giriş

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Nedir?

13 Ocak 2011’de kabul edilen ve 14 Şubat 2011’de Resmi Gazete’de yayımlanan Türk Ticaret Kanunu (6102 Sayılı Kanun), eski 6762 sayılı Kanunun yerini alarak 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Türkiye’deki ticaret kanununu araştıran işletmeler için 6102 Sayılı Kanun; ticari işletmeleri, şirketleri, kıymetli evrakı, deniz ticaretini ve sigorta işlemlerini düzenleyen temel yasadır. Kanunun uygulanması, Türk şirketler hukuku alanında önemli bir modernleşmeye işaret etmiş ve yasal çerçeveyi uluslararası iş standartlarına daha da yaklaştırmıştır.

Kapsam, Yürürlük ve Temel İlkeler

TTK’nın kapsamı ve uygulanması, başlangıç hükümlerinde (Madde 1–10) belirlenmiştir. TTK’nın veya uygulanabilir başka bir ticari hükmün bir meseleyi çözmediği durumlarda, Madde 1 mahkemeyi ticari örf ve âdete, uygulanabilir bir örf ve âdetin bulunmadığı hallerde ise genel hukuk hükümlerine yönlendirir.

6102 Sayılı TTK ile Türk Borçlar Kanunu (6098 Sayılı TBK) Arasındaki İlişki

Türk ticaret hukukunu doğru yorumlamak için, TTK ile Türk Borçlar Kanunu (6098 Sayılı Kanun) arasındaki ilişkiyi anlamak esastır. TTK ticari işlere uygulanacak özel kuralları içerirken, TBK borçlar ve sözleşmeler için genel çerçeveyi sağlar. Uygulamada iki kanun birlikte işler: Belirli bir ticari kuralın var olduğu durumlarda ilgili TTK hükümleri önceliklidir; TTK tarafından özel olarak düzenlenmeyen hususlarda (sözleşmenin kurulması, yorumlanması ve ihlali gibi temel konular) ise ilgili TBK hükümleri uygulanır.

Türk Hukukunda Kimler Tacir Sayılır?

Madde 11 ila 16 arasında düzenlenen tacir sıfatının kazanılması temel bir kavramdır. Bir ticari işletmeyi kendi adına işleten gerçek kişi, TTK uyarınca genel olarak tacir sıfatını kazanır. Ayrıca, Madde 16 uyarınca ticaret şirketleri de tacir sayılır. Bu tüzel kişileri yöneten temel bir kavram Madde 18‘de bulunur—”basiretli bir iş adamı” standardı—bu madde tüm tacirlerin ticari faaliyetlerinde öngörü ve özenle hareket etmelerini gerektirir.

Yapısal Genel Bakış: Türk Ticaret Kanununun Altı Kitabı

TTK, Kanunun 1-10. maddelerindeki genel hükümlerin ardından 11-1520. maddeleri kapsayan altı kitap halinde düzenlenmiştir. 1521-1535. maddeler son hükümleri içermektedir.

Birinci Kitap – Ticari İşletme: Tacirler, Ticaret Sicili, Ticaret Unvanları ve Haksız Rekabet

Madde 11’den 123’e kadar uzanan Birinci Kitap, ticari faaliyetlerin temelini oluşturur. Ticari işletmeyi ve tacir sıfatını yapısal olarak tanımlar, Ticaret Sicilini yöneten kuralları belirler, ticaret unvanlarını korur, haksız rekabeti düzenler ve ticari temsilciler (acenteler) ile cari hesapların hukuki çerçevesini çizer.

İkinci Kitap – Ticaret Şirketleri: Şirketlerin Yasal Dayanağı

Madde 124 ila 644, şirketler hukukunun yasal dayanağını oluşturur. Bu kitap, ticaret şirketlerinin kuruluşunu, yönetimini, yapısal değişikliklerini ve tasfiyesini düzenler. Şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler getirir ve şirketlerin birleşme, bölünme ve tür değiştirmelerine ilişkin hukuki usulleri belirler.

Üçüncü Kitap – Kıymetli Evrak: Poliçe, Bono ve Çekler

Madde 645 ila 849 arasında yer alan Üçüncü Kitap; kıymetli evrakın, özellikle de poliçe, bono ve çeklerin düzenlenmesi, ciro edilmesi, devri, kabulü, ödenmesi ve başvurma (rücu) haklarını düzenler.

Dördüncü Kitap – Taşıma İşleri: Taşıma, Lojistik ve Taşıyıcının Sorumluluğu

Madde 850 ila 930, eşya ve yolcu taşıma ile taşıyıcının sorumluluğu ve taşıma işleri komisyonculuğunun yasal çerçevesi de dahil olmak üzere ilgili taşıma faaliyetlerini düzenler.

Beşinci Kitap – Deniz Ticareti: Gemiler, Deniz Ticareti Sözleşmeleri ve Denizcilik Sorumlulukları

Madde 931’den 1400’e kadar uzanan Beşinci Kitap, Türk deniz ticaret hukukunu yönetir. Gemi mülkiyeti ve sicili, deniz ticareti sözleşmeleri (navlun sözleşmeleri ve konşimento gibi), deniz imtiyazları ve deniz kazalarının hukuki sonuçlarını düzenler.

Altıncı Kitap – Sigorta Hukuku: Sigorta Sözleşmeleri ve Reasürans

Madde 1401 ila 1520 ticari sigortayı ele alır. Bu kitap; mal, sorumluluk ve can sigortalarını düzenleyerek sigorta sözleşmelerinin kurulmasına ilişkin kuralları ve reasüransın yasal çerçevesini belirler.

Türkiye’de Ticari Sözleşmeler ve Döviz Düzenlemeleri

TTK ve Türk Borçlar Kanunu Kapsamında Ticari Sözleşmeler

Ticari sözleşmeler, TTK ve TBK tarafından ortaklaşa yönetilir. TTK belirli ticari kuralları (temerrüt mekanizmaları ve ticari borçlular arasında müteselsil sorumluluk gibi) sağlarken, TBK genel sözleşme hukuku mekanizmalarını düzenler.

Sözleşme Özgürlüğü ve Emredici Ticari Kurallar

TBK Madde 26 uyarınca taraflar sözleşme özgürlüğüne sahiptir. Ancak bu özgürlük; emredici hükümler, kamu düzeni ve ahlak kuralları ile sınırlıdır. Ticari sözleşmelerde, TTK kapsamındaki yasal sorumluluk sınırları ve belirli kurumsal yönetim kuralları, sözleşme şartlarıyla aşılamaz.

Döviz Cinsinden Sözleşme Maddeleri ve 32 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı

Taraflar genel olarak sözleşme şartlarını belirleme özgürlüğüne sahip olsa da, 32 Sayılı Karar, Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki döviz (FX) yükümlülüklerine kısıtlamalar getirmektedir. İlgili Tebliğ uyarınca, yerleşik kişiler arasındaki belirli gayrimenkul ve iş sözleşmeleri sıkı döviz kısıtlamalarına tabi olmaya devam etmektedir. Bununla birlikte, mevzuat belirli istisnalar da sağlamaktadır; örneğin, belirli B2B menkul satışları ve yazılım sözleşmeleri, yürürlükteki Tebliğ’de tanımlanan kesin düzenleyici kriterleri karşılamaları koşuluyla yasal olarak döviz cinsinden veya dövize endeksli ödemeler içerebilir.

Temerrüt Faizi, Geç Ödeme, Cezai Şart ve Ticari Yükümlülükler

Madde 1530, mal ve hizmet tedarikini içeren belirli ticari işlemlerdeki geç ödemeler için özel kurallar belirler. 2026 yılı için Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB), 1 Ocak 2026’dan itibaren geçerli olmak üzere Madde 1530 geç ödeme temerrüt faiz oranını resmi olarak %43, asgari giderim masrafını ise 2.020 TL olarak belirlemiştir.
Ayrıca, TTK’nın 22. Maddesi uyarınca, ticari sözleşmeleri tüketici sözleşmelerinden ayıran bir özellik olarak, tacir olan bir borçlu, hükmün kapsadığı hallerde kural olarak aşırı bir sözleşme cezasının (cezai şart) mahkemece indirilmesini talep edemez.

Kurumsal Yeniden Yapılandırma: Birleşme, Bölünme ve Mülga 170. Madde

Şirket Birleşmeleri ve Bölünmeleri İçin Yasal Çerçeve

Madde 134 ve devamında düzenlenen TTK, kurumsal yeniden yapılandırmayı yönetir. Şirketler, belirli belgelendirme ve alacaklıları koruma kurallarına tabi olmak kaydıyla, tam bölünme (tüm malvarlıklarını diğer şirketlere devrederek tasfiye olma) veya kısmi bölünme (şirketin varlığını sürdürerek belirli şubelerini ayırması) geçirebilirler.

170. Madde Neydi ve Neden Yürürlükten Kaldırıldı?

Tarihsel olarak 170. Madde, bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve yönetimin bölünme raporunun bağımsız denetime tabi tutulmasını gerektiriyordu. 170. Madde daha sonra 2012 yılında 6335 Sayılı Kanun ile yürürlükten kaldırılmıştır. Mevcut yasa metninde bu madde Mülga (yürürlükten kaldırılmış) olarak işaretlenmiştir.

Şirket Bölünmelerini ve Malvarlığı Devirlerini Düzenleyen Modern Kurallar

Günümüzde şirket bölünmeleri Madde 159 ve devamı hükümleri uyarınca yürütülmektedir. TTK kapsamında, ilgili malvarlığı ve borçları yasal halefiyet kurallarına göre devreden yasal bir bölünmenin, TBK tarafından düzenlenen sıradan bir malvarlığı devrinden yapısal olarak farklı olduğunu belirtmek esastır.

TTK Kapsamındaki Şirketler: Üst Düzey Stratejik Bir Bakış

TTK Kapsamında Kabul Edilen Ticaret Şirketi Türleri

Madde 124, beş tür ticaret şirketi saymaktadır: kollektif, komandit, anonim (A.Ş.), limited (Ltd. Şti.) ve kooperatif şirketler.

Bir Bakışta Anonim Şirket (A.Ş.) ile Limited Şirket (Ltd. Şti.) Karşılaştırması

Her iki şirket türü de ticari faaliyetler için yaygın olarak kullanılsa da, TTK kapsamında belirgin yapısal farklılıklar sunarlar:

• Anonim Şirket (A.Ş.): Şirketin sermayesi paylara bölünmüştür. Bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve sermaye piyasası kurallarına tabi olmak şartıyla paylarını halka arz edebilen tek şirket türüdür. Pay sahipleri, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sorumludur. Ayrıca, nama yazılı payların devri genellikle daha esnektir ve pay senetlerinin ihracına bağlı olarak, kesin bir şekilde Ticaret Sicili onayı gerektirmeyebilir.
• Limited Şirket (Ltd. Şti.): Şirketin sermayesi paylara (esas sermaye payı) bölünmüştür ve bir veya birden fazla Müdür (Müdür) tarafından yönetilir. Bir Ltd. Şti. halka açılamaz. Genel kural olarak, pay sahipleri şirketin özel hukuk borçlarından şahsen sorumlu değildir. Ancak, ayrı kamu hukuku mevzuatı (örneğin 6183 Sayılı Kanun) uyarınca, pay sahipleri şirketin ödenmemiş belirli kamu alacakları için ikincil şahsi sorumluluk taşıyabilirler. Ayrıca, bir Ltd. Şti.’de pay devri, kesinlikle noter onaylı bir pay devir sözleşmesi ve Ticaret Siciline resmi tescil gerektirir.

Sermaye Gereksinimleri, Pay Sahipleri ve Yönetim Kurulunun Sorumlulukları

Kurumsal Yönetim, Muhasebe ve Dijital Uyum

Ticari Defterler, E-Defter ve Kayıt Tutma Yükümlülükleri

Madde 64 uyarınca tacirler, ilgili muhasebe ve envanter kayıtları da dahil olmak üzere Türk hukukunun öngördüğü ticari defterleri tutmakla yükümlüdür. Medeni usul kurallarına bağlı olarak, usulüne uygun tutulan ticari defterler ticari davalarda ispat değeri taşıyabilir.

TTK Kapsamında Bağımsız Denetim Gereksinimleri

TTK bağımsız denetim için yasal çerçeveyi oluştururken, zorunlu denetimlerin kesin kapsamı ve uygulanacak şirketler sıkı bir şekilde ikincil mevzuatla belirlenmektedir.

Son TTK Değişiklikleri ve 31 Aralık 2026 Sermaye Uyumu Son Tarihi

7511 Sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 15‘ten kaynaklanan acil bir yasal yükümlülük bulunmaktadır. 7887 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı‘nın ardından asgari sermaye gereksinimleri artırılmıştır:

• Anonim Şirketler (A.Ş.) için 250.000 TL
• Kayıtlı sermaye sistemine tabi halka açık olmayan A.Ş.’ler için 500.000 TL (başlangıç sermayesi)
• Limited Şirketler (Ltd. Şti.) için 50.000 TL

Şirketler, sermayelerini bu eşikleri karşılayacak şekilde en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar artırmak zorundadır. Bu süreye uyulmaması, Geçici Madde 15 uyarınca şirketin kendiliğinden sona ermiş (infisah etmiş sayılırlar) kabul edilmesine yol açabilir.

Türkiye’de Ticari Uyuşmazlıkların Çözümü ve Dava Süreçleri

TTK Kapsamında Ticari Dava Nedir?

Madde 4, TTK ve ticari olarak nitelendirilen diğer kanunlarda düzenlenen hususlardan doğan uyuşmazlıklar ile her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olan belirli uyuşmazlıkları (mutlak ve nispi ticari davalar arasında ayrım yaparak) yasal kategoriler aracılığıyla ticari dava olarak tanımlar.

Asliye Ticaret Mahkemelerinin Görev Alanı

Madde 5‘e göre, genel kural olarak, başka bir kanunda aksine hüküm bulunmadıkça ticari davalar Asliye Ticaret Mahkemesinin görev alanına girer. Bir ticari talebin genel görevli bir hukuk mahkemesinde açılması, ilgili usul kurallarına bağlı olarak görevsizlik nedeniyle usuli bir kararla sonuçlanabilir.

Dava Şartı Ticari Arabuluculuk

Madde 5/A, bir miktar paranın ödenmesi veya tazminat talebini içeren belirli ticari davaların açılmasından önce bir ön şart olarak arabulucuya başvurulmasını zorunlu kılar. Bu zorunlu rejim, yasal istisnalara tabi olmak üzere belirlenmiş parasal ticari taleplere uygulanır ve uyulmaması davanın usulden reddedilmesiyle sonuçlanır.

Ticari Tahkim ve Yabancı Hakem Kararlarının Tenfizi

Türk hukuku, Türk tahkim mevzuatının geçerli gereksinimlerine tabi olmak üzere tahkim sözleşmelerini tanır. 1958 New York Sözleşmesi uyarınca, yabancı hakem kararları, ilgili tenfiz şartlarına ve ret nedenlerine bağlı olmak kaydıyla Türk mahkemeleri tarafından tanınabilir ve tenfiz edilebilir.

Sonuç

Özetle, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, belirlenmiş altı kitabı aracılığıyla Türkiye’deki ticari faaliyetler için kapsamlı yasal mimariyi sağlar. İkinci olarak, Türk Borçlar Kanunu (TBK) ile yakın bağlantı içinde işleyerek ticari sözleşmeler, şirket operasyonları ve tacir sorumlulukları için ikili bir yasal çerçeve oluşturur. Son olarak, süregelen uyumluluğun sağlanması, mevcut yasal gelişmelere, özellikle 32 Sayılı Karar kapsamındaki gelişen döviz düzenlemelerine ve mevcut şirketler için kritik olan 31 Aralık 2026 sermaye artırımı son tarihine sıkı bir dikkat gösterilmesini gerektirir.

Son güncelleme: Ekim 2026
Yasal Uyarı: Bu makale Türk ticaret hukuku hakkında genel bilgiler sunmaktadır ve hukuki tavsiye teşkil etmez. Ticari mevzuat ve ikincil düzenlemeler değişebileceğinden, belirli işlemler, ilgili zamanda yürürlükte olan mevzuata göre incelenmelidir.